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伊森·亨特（汤姆·克鲁斯 饰）需要承受自己过去行为所造成的后果，导致整个IMF任务小组都陷入危险。

地球上一直存在着一个黑暗的地下世界。那里，两大种族——吸血鬼和狼人，在斗得你死我活，每一方都以消灭对方种族为最终目标。一次，吸血鬼族的“月神”西丽妮在追杀几个落败的狼人时发现狼人正在密谋绑架人类的一名医生麦克尔。心知狼人必有所图，西丽妮独自前往狼窝查探。不料中了狼人的埋伏，身负重伤之际幸得麦克尔相救。在麦克尔送西丽妮回吸血鬼营地的途中，他意外被一只吸血鬼咬伤了，由此揭开了麦克尔的身世之谜和狼人的阴谋……

影片继续着两年前的故事，由于迈克尔的特殊身份所引起的这场旷日持久的“吸血鬼－狼人”大战依然在继续着。黑暗的世界里，到处都可见狼人与吸血鬼在血腥的嘶咬和拼杀中嚎叫、死去。随着战争升级，人类也被卷入进来，颇具正义感的塞琳娜（凯特·贝金塞尔）以及迈克尔欲凭自己微薄之力尽快结束这场杀戮避免更多的生灵遭涂炭。然而，令他们意想不到的是，黑暗世界的阴谋家们密谋已久的阴谋终于实现了——一个背生翅膀的恐怖怪物“如约”般地诞生。这个杀人机器的诞生使吸血鬼、狼人和人类都面临死亡的劫难。包括现代吸血鬼之父维克多（比尔·奈伊）在内

终于有一天，人类向血族和狼族宣战，这两个族群遭到大肆围剿与屠杀。塞琳娜和约翰也在这场浩劫中遭难，当她再次醒来时，却发现自己被名为抗原研究所的机构囚禁起来，编号实验品1号。她奋力突破了束缚，根据共视的能力在黑暗的都市中寻找实验品2号—约翰。途中她遭遇血族的同伴相助以及狼人的袭击，当她找到被狼人们追逐的实验品2号时却发现，眼前竟是一个从没见过面但有着极为恐怖力量的小女孩—伊薇

　　同时拥有狼族和血族两种血统的孩子伊薇成为了狼族和血族两大族群争相抢夺的对象，为了保护女儿的安全，母亲赛琳娜（凯特·贝金赛尔KateBeckinsale饰）不得不带着伊薇过着东躲西藏的日子。崇尚暴力

她，撩著波浪状黑亮的秀发，穿著最时髦的短裙和丝袜，踏著充满情欲诱惑的高跟鞋，来到了西西里岛上宁静的阳光小镇。她的一举一动都引人瞩目、勾人遐想 ，她的一颦一笑都教男人心醉、女人羡妒。玛莲娜，像个女神一般，征服了这个海滨的天堂乐园。年仅十三岁的雷纳多也不由自主地掉进了玛莲娜所掀起的漩涡之中，他不仅跟著其他年纪较大的青少年们一起骑著单车，穿梭在小镇的各个角落，搜寻著玛莲娜的诱人丰姿与万种风情，还悄悄地成为她不知情的小跟班，如影随形地跟监、窥视她的生活。然而，玛莲娜掉进了越来越黑暗的处境之中，她变成了寡妇，而在镇

军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。此时主人公萨姆告别相恋的女友米凯拉，要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。萨姆在自己室友里奥和“机器战士”西蒙斯的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时

地球陷入毁灭危机，擎天柱失踪，越来越多的汽车人和霸天虎来到地球，前海豹突击队成员威廉·伦诺克斯成为了政府军组建的TRF中的一员，负责绞杀地球上的汽车人——不论好坏。在芝加哥街头，伦诺克斯遇到了凯德·伊格尔、孤儿伊莎贝拉。 凯德因为帮助支持汽车人而成为政府通缉犯，所以他在一个垃圾场看管着一群幸存的汽车人。与此同时，失踪的擎天柱被女巫昆塔莎黑化，要毁灭地球。拯救世界的责任于是落在了这支由凯德为首的非同寻常的队伍身上，大黄蜂、英国爵士还有牛津大学教授，一场史诗浩劫彻底将地球变成了战场 。

故事重返上世纪90年代，终极反派宇宙大帝（科尔曼·多明戈 Colman Domingo 配音）从天而降，驱使以天灾（彼特·丁拉基 Peter Dinklage 配音）为首的恐惧兽掀起地球危机。绝境之中，蛰伏许久的巨无霸终觉醒，联合汽车人变形出发，一场前所未有的决战即将上演。

不久的将来，网络黑客尼奥（基奴李维斯饰）对这个看似正常的现实世界产生了怀疑。他结识了黑客崔妮蒂（凯莉·安·摩丝饰），并见到了黑客组织的首领墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩饰）。墨菲斯告诉他，现实世界其实是由一